又是二十余年过去，马在上海滩已是权及一时而且和法国领事有着极好的关系。他的五个孩子也都长大成人。老大马一文成熟稳重，老二马一武冲动要强，老三马一财懦弱胆小，老四马一权和女儿马一梅（吴茜薇饰）都还是纯真少年。 老三马一财为了向父亲证明他的能力不幸掉进马对手的陷阱在马面前开枪自杀。马啸天找到凶手为儿子报了仇。
演员：吴镇宇,陈慧珊,马德钟,胡杏儿,叶璇,吴卓羲,陈键锋,黄宗泽,马国明,林晓峰,苏玉华,石修,韩马利,胡定欣,钟丽淇,郭政鸿,卢宛茵,蔡国庆,苏恩磁,陈荣峻,罗冠兰,陈韵文,刘江,河国荣,黄纪莹,姚莹莹,陈秀珠,邵卓尧,康华,陈奕迅,骆应钧,李国麟
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